科兴控股确定根据《权利协议》触发事件已发生

  • 日期: 2019-02-23
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  • 科兴控股董事会确定有关合谋股东为“收购人士”,取消其优先股购买权;

  • 所有非合谋股东持有的有效的优先股购买权,可换取普通股和优先股;

  • 董事会修订并重新订立新的股东《权利协议》,并宣布了新的优先股购买权的分配。

 

北京时间2019年2月23日——科兴控股生物技术有限公司 (NASDAQ: SVA) (以下简称“科兴控股”或“公司”),一家领先的中国生物制药公司,今日宣布公司董事会(以下简称“董事会”)已确定:在2018年2月6日召开的年度股东大会(以下简称“股东大会”)之前,部分股东已成为公司《权利协议》下定义的“收购人士”。因此,根据《权利协议》的规定,触发事件已经发生。董事会将对2019年2月22日登记在册的有效优先股购买权(以下简称“权利”)持有者持有的每股普通股增发0.655股普通股(以下简称“普通股”)和0.345 股B系列可转换优先股(以下简称“B系列优先股”,合称“交换股份”),以交换(以下简称“交换”)其持有的权利。合资格的股东将收到的全部交换股份总数包括向上调整至最接近的整股普通股,并向下调整至最接近的整股B系列优先股。由于公司将增发大量的普通股及B系列优先股,股东应预期公司股价会由于交换股份的发出而下调。董事会也修改并重新订立了《权利协议》,并宣布于2019年2月22日在册的每一股份将获发一份优先股认购权(以下简称“新权利”)。

 

概述

  • 如公司在2018年12月19日公布的,安提瓜和巴布达高等法院认为公司的《权利协议》在安提瓜法律下是有效的,并且法院发现公司年度股东大会上存在以改变公司控制权为目的的密谋计划。

  • 基于法院判决并考虑了董事会知道的所有其他事实后,董事会确定强新资本、李嘉强、奥博资本以及与前述股东在2018年2月召开的年度股东大会上协同投票的其他股东及其附属方和关联方(合称“合谋股东”)在股东大会上或之前成为收购人士。他们的行为导致了《权利协议》中规定的触发事件的发生。

  • 当持有公司股份合计15%或以上的一组股东就收购、持有、处置公司股票或该部分股票如何投票达成协议、安排或一致行动的共识的时候,《权利协议》下的“触发事件”发生。

  • 根据《权利协议》,成为收购人士的结果是,合谋股东所持有的大约2870万普通股所附带的获得交换股份的权利自动失效。

  • 根据《权利协议》,董事会决定为除合谋股东外其他公司股东持有的其他大约4240万份普通股增发共计2780万普通股和大约1460万B系列优先股。上述交换股份已于今日发到为持有有效权利的股东设立的信托账户中。根据本公司与受托人之间的《信托协议》, 2019年3月8日前交换股份不得自信托中转出。

  • 交换股份发出后,公司总发行普通股股份数从大约7110万股提高至9890万股。在受适用法律约束的基础上,大约1460万股B系列优先股与普通股享有的相同的分红权和投票权。在B系列优先股转换为普通股或在认可的国家级证券交易所上市之前,它们将享有相当于每年每股0.41美元的分红,每季度支付。

  • 董事会也修订并重新订立了《权利协议》,将其延期至2020年2月22日,并宣布于2019年2月22日在册的每一股份将获发一份新权利。之后,新发股份也自动附带一份新权利。

  • 为了获得交换股份,持有有效权利的股东必须严格遵守下面的获取流程。

 

普通股和B系列优先股获取流程

2018年12月19日,安提瓜和巴布达高等法院判决公司的《权利协议》在安提瓜法律下有效,并且判定“股东大会存在改变公司控制权的密谋计划”。该判决在安提瓜和巴布达高等法院东加勒比最高法的第ANUHCV 2018/0120案件中公开(https://www.eccourts.org/1-globe-capital-llc-v-sinovac-biotech-ltd/),也可在公司网站查阅(http://www.sinovac.com/file/20181219.Judgment.pdf)。强新科技已上诉。

2019年2月18日,基于法院的判决并考虑了董事会知道的所有其他事实后,董事会确定,合谋股东在股东大会当天或之前已成为“收购人士”,其行为导致了触发事件的发生。因此,合谋股东所持有的普通股所附带的获得交换股份的权利自动失效,没有资格获得交换股份。

根据《权利协议》,董事会有权执行交换。符合条件的持有人所持有的每份权利可换取一个交换股份。每位合格持有人将收到的全部交换股份中的普通股向上调整至最接近的整数股,B系列优先股向下调整至最接近的整数股。自2019年2月22日美国市场交易结束时,权利转换为接受交换股票的权利,不再与普通股一同交易,也不会在任何证券市场进行交易。

为了执行交换并为了有效权利持有者的利益,今天公司向信托账户发行了27,777,341股普通股和14,630,813股B系列优先股。为了获得交换股份,有效权利持有人必须遵循下面的流程。《信托协议》规定2019年3月8日前交换股份不得自信托中转出。

在适用法律限制的基础上,今天发行的B系列优先股与普通股在享有公司分红和投票权方面是相同的。B系列优先股可根据公司的选择, 或在股东大会批准授权普通股股数增加后自动转换为普通股。本公司计划在下次年度股东大会上申请增加公司的普通股的授权数量。在B系列优先股转换为普通股或在认可的国家级证券交易所上市之前,它们将享有相当于每年每股0.41美元的分红,每季度支付。

在发行交换股份前,公司发行股份总数为71,140,902股普通股,且无B系列优先股。目前,公司已发行股份总数为98,918,243股普通股和14,630,813股B系列优先股。由于公司将增发大量的普通股及B系列优先股,股东应预期公司股价会由于交换股份的发出而下调。

另外,纳斯达克股市有限责任公司(以下简称“纳斯达克”)已告知公司,预计将停止普通股交易最早至2019年3月8日,以帮助交换股份的有序分配。公司将与纳斯达克合作,力争于该日期后尽快恢复普通股的交易,但目前无法估计何时能恢复交易。

 

董事会通过经修正和重述的《权利协议》并分配新权利

同样在2019年2月22日,董事会通过了《经修正和重述的权利协议》(以下简称“A&R权利协议”),以保护公司所有股东的最佳利益。《A&R权利协议》旨在确保公司所有股东在任何拟议收购本公司的情况下获得公平和平等的待遇,并防止利用部分收购要约、公开市场蓄意累积股份或其他滥用或胁迫性手段,在未向所有股东支付控制权溢价的情况下获得公司控制权。《A&R权利协议》无意阻止或干扰任何董事会认为符合公司所有股东最佳利益的与公司有关的行动(包括对公司的收购)。

根据经与公司外部财务和法律顾问评估和咨询后通过的《A&R权利协议》,于2019年2月22日在册的每一普通股及B系列优先股将获发一份新权利。公司认为就美国联邦所得税而言,《A&R权利协议》的通过并非股东的应税事件。新权利将拥有与根据《权利协议》已完成交换的权利非常类似,在某些情况下,股东有权以20美元的行权价格购买千分之一份(可调整)公司新创建的C系列初级参与优先股。在个人或团体取得本公司15%或以上的股权前,董事会有权随时以每份权利0.01美元的价格赎回新权利。新权利将于2020年2月22日到期,但公司有权延长该日期, 除非本公司提前赎回或交换或终止。

除有限制的例外情况外,如果个人或团体(1)获得公司15% 或以上的股份或(2)宣布收购要约, 而该收购的完成将导致其持有公司15% 或以上的股份(我们将此类个人或团体称为 "收购人员"), 每份新权利将使其持有人有权以该权利当时的行权价格购买市场价值两倍于行权价格的普通股。 收购人士所拥有的新权利将失效, 不能行使。 如果未经董事会批准,公司被收购或者合并,则每项新权利将允许持有人以当时的权利行权价格购买市场价值两倍于行权价格的普通股。

有关修订和重述的权利协议的更多详情, 公司将以6-K表格的形式向美国证券交易委员会提交。

瑞生国际律师事务所、Morris Nichols Arsht & Tunnell 和大成Delany担任公司的法律顾问。

 

获取股份的流程

如果您在2019年2月22日美国市场交易结束时持有普通股,您将收到一封信,描述交换以及非合谋股东为获得交换股份而必须遵循的程序。交换程序旨在防止向收购人士增发交换股份。

今天, 交换股份已经被发至股东2019年权利交换信托基金名下。该信托机构名称为威尔明顿信托,全国协会("受托人")。该信托将持有交换股份。在完成下文所述的核查程序后, 受托人将指示太平洋证券转让公司 ("转让代理") 将适用的权利交换为适当数量的交换股份。根据本公司与受托人之间的《信托协议》, 2019年3月8日前交换股份不得自信托中转出。

对于以行号代名通过银行、经纪人或其他被代理人持有普通股的股东和在公司账簿和记录中以实名登记的股东,科兴控股使用不同的验证程序。实名登记的普通股股东是直接以股东名字在转让代理机构登记。

通过银行、经纪人或其他代理人以 "行号代名" 持有股份的股东的程序

  • 您将在未来几天收到来自您的银行、经纪人或其他代理人的一封信件和认证表格, 其中将包含有关交换的更多信息, 并将详述您必须遵循的确认程序, 以证明您并非收购人士,并获得您有权获得的交换股份。

  • 您将被要求填写认证表格, 并将其交回给您的银行、经纪人或其他代理人;

  • 您的银行、经纪人或其他代理人将收集各股东填写的认证表格,并代表所有股东向受托人提交一份总表。

  • 一旦受托人收到银行、经纪人或其他代理人的总表, 公司将进行审查, 并在审查完成后, 指示受托人授权转让代理人向该银行、经纪人或其他代理人账户分发适当数量股份, 然后再由您的银行、经纪人或其他代理人将适当数量的交换股份分别存入实际受益人的账户。

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    实名登记股东的程序

     

  • 您将在未来几天收到一封信件和认证表格, 其中将包含有关交换的更多信息,并将详述您必须遵循的确认程序, 以证明您并非收购人士,并获得您有权获得的交换股份。

  • 您将需要填写该认证表格并交还给受托人。

  • 当受托人收到您填写的认证表格后,公司将进行审阅,审阅完成后,公司将指示受托人授权转让代理人将适当数量的交换股份记入您在本公司账簿和记录上的账户。

如果您或您的银行、经纪人或其他代理在填写和提交必要的认证表格方面需要帮助, 请使用以下信息与MacKenzie Partners联系:

MacKenzie Partners, Inc.

1407 Broadway 27th Floor

纽约, NY 10018

美国

免费电话 (美国):  +1.800.322.2885

国际拨入:  +1.212.929.5500

Email: sinovac@mackenziepartners.com

 

关于科兴控股

 

科兴控股是一家中国生物制药公司, 专注于研究、开发、生产和销售预防人类传染性疾病的疫苗。科兴控股的产品包括肠道病毒71疫苗(EV71疫苗)、甲肝灭活疫苗、流感疫苗、H5N1大流行流感疫苗(人用禽流感疫苗)、甲型H1N1流感疫苗以及腮腺炎疫苗。由科兴控股创新研发的预防儿童EV71型手足口病的EV71疫苗已于2016年正式在中国上市销售。2009年,科兴控股在全球率先获得甲型H1N1流感疫苗的审批,为中国大规模疫苗接种提供产品,同时为国家战略储备提供保障。科兴控股也是唯一一家为中国国家战略储备项目提供H5N1大流行流感疫苗的企业。公司正在开发多个新产品,包括萨宾株脊髓灰质炎灭活疫苗、肺炎球菌多糖疫苗、肺炎球菌结合疫苗和水痘疫苗等。科兴控股主要在中国市场销售疫苗,同时也不断探索国际市场的机遇。公司已经向亚洲及南美洲超过10个国家出口疫苗。有关详细信息,请访问公司网站www.sinovac.com.cn/www.sinovacbio.cn

 

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